Директор мобілізований: хто підписує звітність і ЕЦП

TL;DR: звітність за мобілізованого директора підписує головний бухгалтер або особа, якій рішенням керівника делеговано право підпису через окреме Повідомлення в ДПС, а не сам директор.

Станом на серпень 2026 року воєнний стан і мобілізацію продовжено до 31 жовтня 2026 року, і за цей час чоловіків призовного віку призивають зокрема з посади директора ТОВ. У день, коли повістка стає фактом, у бухгалтера нерідко лишається лічені дні до граничного строку звітності, а єдиний підпис, налаштований у системі, - директорський.

Мобілізація директора не звільняє ТОВ від звітності і не продовжує строки її подання - компанія так само зобов'язана подати декларацію, ЄСВ-звіт чи фінзвітність у встановлений день. Розбираємось, хто має право поставити підпис замість директора і що для цього потрібно оформити заздалегідь.

Хто має право підписувати звітність замість мобілізованого директора?

За пунктом 42.6 статті 42 Податкового кодексу керівник платника податків самостійно визначає і змінює перелік уповноважених осіб, яким надано право підпису, подання та отримання документів через Електронний кабінет. Це працює і тоді, коли керівник іще на посаді, але фізично не може накласти власний КЕП, - директор заздалегідь передає право підпису іншій людині, поки сам ще має доступ до ключа.

На практиці підписантів декілька, і черговість підписів має значення. Спершу звітність підписує головний бухгалтер, другим підписом іде особа, якій присвоєно тип підпису «Директор» у профілі електронного кабінету, а третім, за наявності, накладається печатка товариства. Без другого підпису податкова вважає звіт поданим особою без повноважень - і це підстава для відмови в прийнятті.

Звіт без чинного другого підпису ДПС не прийме.

Як оформити повідомлення про заміну підписанта в ДПС?

Передача права підпису оформлюється Повідомленням про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису - за формою додатка 1 до Порядку, затвердженого наказом Міністерства фінансів від 06.06.2017 №557. Директор підписує цей документ власним КЕП і надсилає через Електронний кабінет платника, поки має технічну можливість це зробити.

• Визначте заздалегідь, хто підписуватиме звітність під час відсутності директора - головного бухгалтера чи іншу довірену особу.
• Оформіть КЕП на цю особу в кваліфікованого надавача електронних довірчих послуг, якщо його ще немає.
• Надішліть Повідомлення за додатком 1 до Порядку №557, поки директор ще може накласти власний підпис.
• Перевірте квитанцію про прийняття Повідомлення в Електронному кабінеті - без неї заміна підписанта не діє.

Якщо мобілізація вже відбулась, а Повідомлення надіслати нікому - електронний документообіг із податковою фактично зупиняється до призначення нового підписанта рішенням власників. Тому в компаніях із єдиним директором цей крок варто зробити не після повістки, а одразу після реєстрації ТОВ.

Що робити, якщо директор - єдиний працівник товариства?

Якщо в ТОВ немає іншого штатного співробітника з правом підпису, засновники мають три робочі варіанти. Перший - видати довіреність іншій особі на представництво товариства, якщо статут це дозволяє; довіреність не потребує звільнення директора. Другий - укласти з новим керівником цивільно-правовий договір замість трудового: частина 12 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275-VIII прямо дозволяє оформити відносини з особою, яка виконує функції одноосібного виконавчого органу, як ЦПД, а не як трудовий договір. Третій - єдиний засновник рішенням загальних зборів сам приймає на себе функції керівника і підписує звітність власним КЕП, якщо статут товариства не є модельним - за модельним статутом такої можливості немає.

Кожен варіант вимагає рішення загальних зборів чи одноосібного рішення засновника, оформленого до того, як стара довіреність чи повноваження директора де-факто припиняться. Заднім числом оформити заміну підписанта не можна - податкова бачить дату надсилання Повідомлення, а не дату повістки.

Що станеться з електронним підписом директора після мобілізації?

Сама мобілізація не анулює сертифікат КЕП - він лишається технічно чинним до закінчення власного строку дії, зазвичай один-два роки. Проблема не юридична, а практична: у директора на службі часто немає ні захищеного носія ключа, ні стабільного доступу до інтернету, щоб накласти підпис навіть за бажання.

Тому покладатися на те, що директор "якось підпише з телефону", ризиковано. Планувати варто на протилежне - готуватися до того, що доступу не буде взагалі, і саме для цього заздалегідь оформлювати другого підписанта, а не в день отримання повістки.

Скільки платити директору за неповний місяць служби?

За дні, відпрацьовані до мобілізації, директору нараховують зарплату як звичайно - виходячи з окладу та фактично відпрацьованих робочих днів місяця. Середню зарплату за час служби роботодавець не зобов'язаний платити станом на 2026 рік - цей обов'язок скасували ще в 2022 році, і тепер такі виплати можна робити лише добровільно, за рішенням власника. Мінімальна зарплата станом на серпень 2026 року - 8647 грн, і саме від неї варто відштовхуватися, рахуючи оклад директора-засновника, якщо офіційна ставка встановлена на мінімальному рівні.

Детальніше про те, які виплати обов'язкові, а які добровільні, і як їх оподаткувати, ми розбирали в матеріалі про виплати мобілізованим працівникам. А якщо директор одночасно є ФОП і мобілізація звільняє його від сплати єдиного податку за себе, порядок такого звільнення описаний в огляді, як мобілізований ФОП звільняється від податків.

Яких помилок найчастіше припускаються бухгалтери?

Найдорожча помилка - чекати повістки, щоб почати оформлювати заміну підписанта. Другий за поширеністю прорахунок - надіслати Повідомлення, але не перевірити квитанцію про його прийняття: без підтвердження ДПС продовжує очікувати підпис директора. І третя типова ситуація - плутати призупинення діяльності товариства з відсутністю директора: закон не дає підстав зупиняти подання звітності через мобілізацію керівника, тож пеня та штрафи за пропущений строк нараховуються на загальних підставах.

Перевірки Держпраці - окрема історія. Під час воєнного стану служба проводить здебільшого позапланові перевірки за статтею 16 Закону №2136-IX, і якщо за приписом ви усуваєте виявлене порушення у встановлений строк, штраф за статтею 265 КЗпП за цим конкретним порушенням не застосовується. Це не привід ігнорувати кадрові документи на директора-засновника, який працює без оформлення, - лише вікно, щоб виправити ситуацію без штрафу.

Оформлення заміни підписанта, довіреності чи ЦПД з новим керівником - паперова робота, де помилка в даті чи послідовності підписів коштує прийнятого чи неприйнятого звіту. Якщо хочете передати цю ділянку фахівцям і бути впевненими, що звітність за директора-мобілізованого піде вчасно і без відмов ДПС, у Бухгалтерському бюро «Альянс» допоможуть оформити Повідомлення, підготувати кадрові документи і взяти супровід звітності на себе - розкажіть нам про ситуацію. Кадровий облік для таких випадків ми ведемо окремою послугою - кадрове діловодство.